Was Gründerinnen über Wandeldarlehen & Finanzierungsrunden wissen sollten
Gastbeitrag von Ariane Neubauer
Die ersten Schritte sind geschafft, das Produkt bzw. die belastbaren Ideen für das Produkt entwickelt – und nun steht der Abschluss eines Wandeldarlehens oder einer (Eigenkapital-)Finanzierungsrunde an, weil Investments für die weitere Entwicklung geraised werden müssen. Für viele Gründer: innen ein Meilenstein, aber auch der Zeitpunkt, in dem sich mit der rechtlichen Dokumentation eines Wandeldarlehens oder einer Finanzierungsrunde auseinandergesetzt werden muss. Als auf Venture Capital spezialisierte Rechtsanwältin begleite ich seit vielen Jahren Start-ups, Investor:innen und Gründer:innen bei genau diesem Schritt. In diesem Beitrag möchte ich euch einen kompakten Überblick über wesentliche Themen bei Wandeldarlehen & Finanzierungsrunden geben – mit Tipps, worauf ihr aus rechtlicher Sicht besonders achten solltet.
1. Wandeldarlehen – schnelle Finanzierung mit Weitblick?
Wandeldarlehen (Convertible Loans) sind ein beliebtes Instrument, um schnell Kapital aufzunehmen – etwa in sehr frühen Phasen oder zwischen zwei Finanzierungsrunden. Die Besonderheit: Das Darlehen wird zu einem späteren Zeitpunkt in Anteile an der Gesellschaft gewandelt – meist bei der nächsten Finanzierungsrunde.
Wichtige Punkte dabei:
Discount: Investor:innen erhalten bei der späteren Wandlung meist einen Discount auf die Bewertung der Finanzierungsrunde – typisch sind 10–30 %.
Cap: Manche Wandeldarlehen enthalten eine Obergrenze für die Bewertung, zu der die Wandlung erfolgt.
Laufzeit / Endfälligkeit / Kündigungsmöglichkeiten: Definition der Kündigungsgründe sollten möglichst eng und konkret sein (dazu Ausschluss des gesetzlichen außerordentlichen Kündigungsrechts nach § 490 BGB wegen (drohender) Vermögensverschlechterung), um vorzeitigte Fälligstellung zu verhindern. Es kann vorgesehen werden, dass die Wandlung spätestens bei Endfälligkeit zu erfolgen hat (sog. zwingende Wandlung).
Tipp: Rechnet in einem Cap Table die Auswirkungen von Discounts und Caps einmal mit Blick auf eine Wandlung bei einer folgenden Finanzierungsrunde durch. Ihr solltet immer eure Verwässerung im Auge behalten!
2. Finanzierungsrunde – was bedeutet das konkret?
Bei einer (Eigenkapital-)Finanzierungsrunde beteiligen sich Investor:innen durch die Übernahme von Anteilen an eurer Gesellschaft gegen Zahlung eines bestimmten Betrags und auf Basis einer Unternehmensbewertung. Investor: innen werden unmittelbar Mitgesellschafter eurer Gesellschaft. Damit geht es nicht nur ums Geld, sondern auch insbesondere um Mitspracherechte.
Was ihr im Blick behalten solltet:
Cap Table-Management: Achtet auf eure Beteiligungsstruktur – nicht nur heute, sondern auch mit Blick auf zukünftige Runden.
Vesting-Regelungen: In Finanzierungsrunden wird zumeist in Bezug auf die von den Gründer:innen gehaltenen Anteile ein Vesting vereinbart. Dies sind Regelungen, wonach die Gründer:innen bei vorzeitigem Verlassen der Gesellschaft ihre Beteiligung ganz oder teilweise verlieren. Hier sollte auf eine faire Ausgestaltung geachtet werden. Der Verlust aller Anteile sollte möglichst nur unter wenigen, sehr gravierenden Umständen drohen.
Investor:innenrechte: Dazu gehören unter anderem Informationsrechte, Veto-Rechte bei bestimmten Entscheidungen sowie Erlös- und Liquidationspräferenzen.
Tipp: Holt euch frühzeitig rechtliche Beratung. Was in der ersten Runde vielleicht „klein“ wirkt, kann in späteren Phasen merkliche Auswirkungen haben. Beispielsweise kann es für die auf Euch entfallenden Exit-Erlöse von erheblicher Bedeutung sein, ob ihr eine participating preference (nicht-anrechenbare Erlöspräferenz) oder eine non-participating preference (anrechenbare Erlöspräferenz) vereinbart habt.
Fazit: Verhandeln heißt verstehen
Rechtliche Strukturen sind kein notwendiges Übel, sondern ein strategisches Werkzeug. Wer die eigenen Verträge versteht, verhandelt besser. Lasst euch beraten, sprecht frühzeitig mit potenziellen Investor:innen über eure Erwartungen und schafft klare, faire Strukturen.
Und: Scheut euch nicht, Fragen zu stellen. Gerade bei rechtlichen Themen gilt – keine Frage ist zu banal.
Ariane Neubauer, Rechtsanwältin und Partnerin bei HEUKING
Ariane Neubauer ist Rechtsanwältin, Partnerin und Head of Venture Capital bei HEUKING. Sie berät Start-ups, Gründer:innen und Investor:innen bei Gründungen, Wandeldarlehen, Finanzierungsrunden, Beteiligungserwerben und Exits. Sie wird von Handelsblatt und Best Lawyers als eine der besten Anwältinnen für Venture Capital und M&A sowie im JUVE Handbuch als oft empfohlene Anwältin für Venture Capital geführt.
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